证监会出手 颠覆性IPO政策变天成中美争霸利器

（原标题：炸了！证监会突然出手，“颠覆性”IPO政策变天，成中美争霸利器......）

A股的IPO政策，这两年变化的特别快，如果不紧跟政策步伐，三个月可能就会面临“知识淘汰”。

用一日千里来形容当下的资本市场，一点都不为过。

周四(3月15日)，证监会副主席阎庆民在参加全国政协闭幕会议时又出新词，阎庆民表示，“CDR将很快推出。”

此前的3月6日，阎庆民在参加政协经济界联组讨论后就已经表示，对于海外新经济企业回归A股市场，采用CDR的方式更合适。

由于CDR是一个新鲜事物，尽管媒体对证监会放话有些关注，但并未引起资本市场的足够重视。

按照官方的说法，这主要是为了给中概股回归中国提供便利，但是，中国的野心可能远远不止于此。

投行老范认为，CDR对中国资本市场意义具有历史性的意义。

因为，这代表中国资本市场开始从国内转向全球企业、从封闭走向开放。

越来越多的国外优质企业将通过CDR的形式登陆A股，中国A股成为全球A股就在眼前。

说的更严重一点，CDR将成为中国战胜美国的最后一把利器!

那么，到底什么是“CDR”，它为何有这般魔力，一起来瞅瞅!

CDR，中国版“存托凭证”

要讲清楚“CDR”，首先要了解他的哥哥ADR。

ADR的英语全称是American Depository Receipts，即美国存托凭证。

原来，美国人早就在玩了。

先来一段专业术语：

存托凭证(Depository Receipts,简称DR)，又称存券收据或存股证。

是指在一国证券市场流通的代表外国有价证券的可转让凭证。

以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

专业术语讲述完毕。

投行老范用大白话来讲述一下ADR。

故事还得从刘总的大肥猪生物科技公司计划在美国上市讲起。

刘总在国内有一个大肥猪生物科技公司，想要到美国上市割韭菜。

由于直接赴美国上市，面临政策约束、外汇管制等诸多问题，刘总最后决定采用VIE架构，通过设立特殊目的公司的方式在美国上市。

简单来说，刘总先在开曼群岛设立一个特殊目的公司(SPV)：中肥猪科技公司，这也是在美国上市的主体公司。

中肥猪在香港设立一个小肥猪科技公司(通常为了避税考量)。

小肥猪公司在大陆设立一个外资公司：迷你肥猪科技公司。

然后迷你肥猪通过协议控制(VIE)，将大肥猪生物科技公司的收益以及控制权转入迷你肥猪科技公司。

然后，设在开曼的中猪生物科技公司，申请在美国上市。

注意，跟其他国家一样，要在美国上市，公司的注册地必须在美国。

刘总的中猪生物科技公司，注册地在开曼群岛，咋办!

ADR变应运而生!

中猪生物科技公司发行基础股票，存入美国银行在开曼的分行，由美国银行在美国本土的总行在美国向投资者发行ADR，也即存托凭证。

然后，由存券银行向美国ADR的持有者派发美元红利或利息，代理行使投票权等股东权利。

总而言之，ADR相当于“间接股票”，由美国的银行充当中间人，当了一回总包商，然后再零售给美国的普通投资者。

这有点类似新三板市场中，做市券商的角色。

通过这种形式，全世界优质公司纷纷在美国上市，美国成了“全球资本”聚集地，这也是美国经济称霸全球的另一重要基石。

而今天，中国将推出自己的CDR!

中国CDR ，与美国争雄的利器!

与美国ADR一样，中国的CDR具有同样的功能，给注册地不在中国的企业，提供登陆A股市场的机会。

官方的口径称，中国CDR主要是为中概股回归中国设计的。

但投行老范认为，其背后或许有更大一盘棋。

3月初，证监会发布窗口指导意见，称将给生物科技、云计算、人工智能、高端制造在内四个行业的“独角兽”企业提供IPO绿色通道，同时鼓励海外上市的中国独角兽企业回国内上市。

不过，由于大部分在美国上市的中概股，都采用了VIE架构。

正如前文所讲述的刘总中猪生物科技公司一样，这些在美国上市的中概股公司，大多采用了“注册地在开满群岛，协议控制国内公司”的上市模式，而根据目前A股的IPO要求，这类VIE架构的公司，需要拆除架构，以满足“股权清晰”的上市要求。

但直接拆除VIE架构，再到国内上市，不但由于架构复杂耗时太长，而且其动辄数十亿的私有化资金，也是一个重大难题。

因此，保持原状在国内上市的CDR模式应运而生!

刘总的中猪生物科技公司保持现状，通过公开发行、定向增发或者老股转让的方式，直接在中国国内发行存托凭证CDR，募集资金。

实现注册地不在中国，而在中国A股上市的CDR，就此诞生。

目前，券商内部已经做好了发行CDR的准备，投行老范所在券商已经开始内部培训，积极准备承接中概股回归发行CDR的工作。

目前，在国内发行CDR的流程主要包括两个阶段，一是境外标的股票的获取，即标的公司将增量股票发行给托管机构或托管机构从公司股东购买股份的过程，二是境内CDR 的发行，是存托机构创建CDR 并将CDR 销售给境内投资者的过程。

投行老范认为，CDR的推出，不但会重塑国内资本市场格局，也会大大促进中国经济发展，具有重大的历史性意义!

第一、CDR为中概股回归A股上市，只是此政策出台的第一步。

第二、一旦中概股CDR推进顺利，接下来，中国A股将会进一步放开，欢迎全球优质企业到中国上市，当然也是通过CDR的方式。彼时，注册在全球各地的优质企业将纷至沓来，中国将成为全球科技、人才、资本的聚集地，届时，中国将全面超越加速美国，中国民族复兴又添一把利器!

第三、对于国内已经上市的上市公司来说，CDR的推行将会给其带来巨大的估值压力。长期以来，中国资本市场上市公司处于“供应不足”的境地，只要能在A股上市，无论业绩多么垃圾，都能享受高到离谱的估值，即便是亏损严重的空壳公司，卖壳都能卖30亿。

这种畸形的市场，造就了一批“不务正业”的上市公司，把上市当成终极目标，整天不务正业，天天讲故事，然后就套现跑路。

上市公司没有利用资本平台做实业，反倒是炒作概念玩“套路”，反正无论业绩多差，都有“韭菜”可以收割!

而CDR来了之后，这种情况可能发生天翻地覆的变化!

中国的投资者，将有机会选择来自全球的优质公司，不用再在中国的那些“没有最差、只有更差的上市公司”中无奈选择。

如此，那么垃圾上市公司将无人问津，可能沦为仙股或者因为交易不足而退市!

因此，CDR对于国内一些业绩较差的上市公司，将会是毁灭性打击!