IPO 特殊股成趋势 创始人如何争取权利？

原标题：IPO 特殊股成趋势 创始人如何争取权利？

资本主义并不是民主的。一股股票不等于一张投票——至少对 Lyft、Pinterest 和一些新上市的科技公司，比如 Snap、Blue Apard 和 Stitch Fix 等公司来说，就是如此。

这些公司都有着各种形式的股票，这意味着他们的一些股票——通常是创始人的股票，比其他人拥有更强大的投票权，因此他们在公司决策方面影响也会更大。对于一股一票的典型公司来说，你在该公司的发言权，与你拥有的股份数量相称。

就 Lyft 和即将上市的 Pinterest 而言，两家公司都有一类特殊股票。拥有一股这类股票，就拥有和普通股东每一股一票的 20 票。这意味着，尽管 Lyft 的联合创始人只持有 7% 的股份，但他们控制着多数的选票。典型的多类股票（通常是双类）比率约为 10:1。

这是大趋势的一部分，尤其是在科技公司中，即使公司上市，股票在新股东中分散，创始人也要保留对他们公司的权力。高级股的所有权仅限于内部人士，如创始人、早期投资者和高管。这种股票已经存在了将近一个世纪，但只有在过去的几年里，这种股票才真正被关注。

根据佛罗里达大学 IPO 研究专家兼金融学教授 Jay Ritter 的数据显示，迄今为止，在今年上市的四支科技股中，有两支（50%）拥有多类股票结构。到目前为止，在 2019 年上市的非科技公司中，约有 15% 采用了类似的股票类别。当然，这是一个非常小的样本规模，因为今年年初政府关闭了一些 IPO。此外，自 1980 年 Ritter 开始记录数据以来，特殊股票类别的趋势是一直在增加的。

为什么会发生这种情况？

一句话：因为它可以。

多类投票结构是创始人们最了解的社会思潮之一。这种思潮在硅谷尤为突出，也就是创始人是公司所在地——至少被认为是这样。

这种做法的理由是，创始人需要更高的投票权，以确保投资在短期股价的进展。其基本原理是，创始人比任何人都更了解公司，并且时刻将最优化利益放在心上。特别股还可以防止激进投资者——也就是那些经常寻求短期回报的人的恶意收购。

许多公司选择长期保持私有化，以避免大众股东的监督——这也是科技股数量下降的原因之一。现实情况是，如果投资者想掌管有限数量的新上市科技公司，他们将越来越愿意接受创始人想要的任何东西。

Anup Srivastava 是卡尔加里大学加拿大研究项目主席，同时也是近期在哈佛商业上一份关于双类股票结构的报告的合作者。" 这个模式是 ‘要么相信我，要么不相信我'。" Anup Srivastava 告诉雷科德媒体，" 你可以选择不买股票。如果你想买股票，那就遵守我的规则。"

此外，人们认为科技公司比非科技公司运营更不透明，因此消费投资者的投票权可能会丧失。

" 像我们这样的公众股东对这些公司了解不多。" Srivastava 说，" 我们了解沃尔玛买卖存货，但我们不清楚 Facebook 和亚马逊是如何运作的。"

他指出，谷歌的 A 股和 C 股都可以由消费者购买，但前者每股有一票，后者没有投票权，并且交易价格大致相同。谷歌的创始人也有自己的特别投票权股票，也就是 B 类股票，有 10 对 1 的投票权。这类股票不能在公开市场交易。这意味着对创始人拉里 · 佩奇和谢尔盖 · 布林以及 A 级投资者充分信任，从而实现公司最佳决策。

即使在拥有同等投票权的公司中，除了创始人和早期投资者外，只有大型机构或共有基金可能拥有足够的股票，从而对公司决策产生有意义的影响。

" 如果创始人不那么高高在上，董事会可能会有更为密切的监管。" 机构投资者委员会副主任 Amy Borrus 说。

然而，赞成一股一票的人认为，一些非常成功的科技公司——苹果、微软，尤其是亚马逊，已经成功地投资于他们的期货，同时给予每个股东公平的投票权。亚马逊，众所周知，放弃了大部分利润，以换取对其核心业务和新方向的投资。这促成了多样化以及高利润的收入流，如亚马逊网络服务。然而，值得注意的是，即使在与妻子麦肯齐 · 贝佐斯（MacKenzie Bezos）离婚之后，首席执行官兼创始人杰夫 · 贝佐斯（Jeff Bezos）仍然拥有亚马逊最大的股份。

机构投资者以及大型共有基金将更多的股东权力视为一件好事。

机构投资者理事会，一个大约 40 万亿美元的资产的组织，其副理事 Amy Borrus 对雷科德媒体表示：" 这使得董事会对所有股东更加负责，而且在管理层遭遇困境时，他们更有可能做出回应。"

她说，拥有更多的股东权力可能会阻止最近的一些失策。包括 facebook、谷歌和 snap ——所有这些公司都有多个等级的结构。

" 即使是最有前途的领导人做出的决定也并非绝对正确。" 她说，" 如果创始人不那么高高在上，董事会可能会有更密切的监管。"

一些投资者仍在购买投票权较差的股票，这表明需求仍然存在。但其中一些可能是短期的需求。

" 投资者之所以购买这些股票，是因为短期内可以赚钱。" 她说，" 从长远来看，这不是什么好买卖。"

到目前为止，还不清楚多类别股票的热潮对股东回报意味着什么。研究表明积极和消极的影响都有，但如果要探明对走这条路线的新科技公司意味着什么，那还需要更多的时间。

我们去向何方？

机构投资者以及全球资产投资者管理集团等组织，希望公司按照 " 股东有权根据其经济利益享有表决权 " 的原则，取消或至少减少使用多类别股票结构。

日落条款指的是法律或合约中订定部份或全部条文的终止生效日期，这些条款将在公司上市七年内解散多类股票结构。机构投资者委员会呼吁证券交易所，不要列入那些没有 " 日落条款 " 的公司。证券交易所有自己的上市要求，纽约证券交易所和纳斯达克这两家来自纽约的交易所都接受双级股票公司。

Srivastava 告诉雷科德：" 一旦一家公司变得足够成熟和庞大，这个想法是就应该服从资本市场的纪律，问题是不知道如何确定这家公司是否已经成熟。"

而且，从一开始就阻止这些股票类型上市可能为时已晚。

其他一些国家，以前不允许但现在也和美国交易所一样开始允许多类股票上市。去年，香港和新加坡的证券交易所开始实行双类股票上市政策。

" 如果纽约证交所和纳斯达克向双类股票公司敞开大门，香港不想处于不利地位，也会照做。"Borrus 说。